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En el dinámico sector inmobiliario, la dación en pago es una figura habitual para la extinción de deudas. Sin embargo, una pregunta clave genera constante debate: ¿el acreedor que adquiere un inmueble mediante dación en pago asume automáticamente las obligaciones contractuales que el deudor anterior tenía con terceros respecto a ese inmueble?

La Sentencia del Tribunal Supremo 3886/2025, de 15 de septiembre, arroja luz definitiva sobre esta cuestión, reafirmando el principio de relatividad de los contratos y estableciendo un criterio claro que aporta una notable seguridad jurídica a las entidades financieras y adquirentes de activos.

El Origen del Conflicto: Un Contrato de Compraventa con Precio Condicionado

Para entender el alcance de la sentencia, es fundamental desgranar los hechos que motivaron el litigio:

1. El Contrato Original (2006): La mercantil Construcciones Capiscol Burgos S.L. (la vendedora original) vendió dos fincas a Edificaciones Sociales de Burgos S.A. (Esbusa). El precio se fijó en 1.863.137,52 €.
2. La Cláusula Clave (Estipulación Cuarta): El contrato incluía una estipulación crucial: el precio se había calculado sobre la base de un coeficiente de edificabilidad de 1 m²/m². Las partes acordaron expresamente que si, por cualquier circunstancia, la licencia de construcción definitiva permitía una edificabilidad superior (hasta 1,4615 m²/m²), Esbusa estaría obligada a pagar un incremento de precio de hasta 429.919 € más IVA, o la parte proporcional. Era una obligación de pago futura, personal y sujeta a una condición.
3. La Dación en Pago (2010): Años más tarde, Esbusa enfrentó dificultades financieras y acumuló una deuda con el Banco Santander. Para saldarla, Esbusa transmitió al banco, mediante escritura de dación en pago, la propiedad de varias fincas, incluidas las dos que había comprado a Capiscol.
4. La Transmisión a la Filial (2012): Posteriormente, Banco Santander aportó dichas fincas a su filial inmobiliaria, Altamira Santander Real Estate S.A. (la demandada final).
5. El Cumplimiento de la Condición (2015): Finalmente, Altamira obtuvo la licencia de obras con un coeficiente de edificabilidad que resultó ser superior al previsto en el contrato original de 2006. Esto activó la condición para el pago del precio adicional.

Ante esta situación, y dado que Esbusa se encontraba en concurso de acreedores, Capiscol demandó a Altamira, reclamando el pago de 1.111.454,73 €, argumentando que, al adquirir las fincas, Banco Santander (y por ende, su sucesora Altamira) se había subrogado en la obligación de pago que originalmente correspondía a Esbusa.

El Razonamiento del Tribunal Supremo: Tres Pilares Fundamentales

El Tribunal Supremo desestimó el recurso de Capiscol y confirmó la sentencia de la Audiencia Provincial, que absolvía a Altamira. Su razonamiento se basa en una interpretación rigurosa de la naturaleza de los negocios jurídicos celebrados:

1. La Dación en Pago es un Negocio Solutorio, no una Subrogación Universal: El Alto Tribunal subraya que la dación en pago de 2010 tuvo como única finalidad extinguir la deuda que Esbusa mantenía con el Banco Santander. Es un negocio que pone fin a una obligación concreta, pero no implica una novación subjetiva ni una asunción universal de todas las obligaciones que el deudor (Esbusa) pudiera tener con terceros derivadas de contratos anteriores. La dación afectó únicamente a la relación jurídica entre Esbusa y el Banco.

2. La Novación Subjetiva Exige Consentimiento Expreso: Para que el Banco Santander hubiera asumido la obligación de pagar el precio adicional, habría sido necesario su consentimiento expreso e inequívoco. El mero conocimiento de la existencia de la «Estipulación Cuarta» en el contrato de 2006 (conocimiento que el banco tenía, pues intervino en la subrogación hipotecaria inicial) no equivale a la aceptación de dicha obligación. De hecho, la escritura de dación en pago contenía cláusulas que explícitamente liberaban al banco de responsabilidades frente a terceros por contratos previos de Esbusa.

3. Distinción Crucial: Obligación Personal vs. Carga Real: Esta es la clave de la sentencia. La obligación de pagar un precio adicional era un compromiso personal entre Capiscol y Esbusa. No se constituyó como una carga real (como una hipoteca o una condición resolutoria inscrita en el Registro de la Propiedad) que «persiguiera» a la finca con independencia de quién fuera su titular. Al ser una obligación meramente personal, no se transmitió automáticamente con la propiedad del inmueble.

Implicaciones Prácticas para el Sector Inmobiliario

Esta sentencia tiene consecuencias muy relevantes:

• Para Acreedores (Bancos, Fondos): Aporta una gran seguridad jurídica. Al adquirir un activo vía dación en pago, no asumen de forma automática obligaciones personales «ocultas» del deudor anterior. No obstante, refuerza la importancia de una due diligence exhaustiva y de redactar cláusulas de exoneración de responsabilidad en las escrituras de dación, como hizo el Banco Santander en este caso.
• Para Vendedores y Promotores: Es una llamada de atención. Si se pactan obligaciones de pago futuro o condicionado, no se puede confiar en que estas se transmitirán con la finca. Es fundamental garantizar adecuadamente su cumplimiento mediante figuras como la condición resolutoria explícita inscrita, avales bancarios u otras garantías reales que sí afecten a terceros adquirentes.
• Para la Due Diligence: Subraya la necesidad de diferenciar claramente entre las cargas que figuran en el Registro de la Propiedad (oponibles erga omnes) y las obligaciones que residen en los contratos privados, que solo vinculan a las partes firmantes.

En definitiva, el Tribunal Supremo refuerza el principio de relatividad contractual y protege a los adquirentes de buena fe. La «factura» de un contrato anterior no pasa al nuevo propietario, a menos que este consienta expresamente en pagarla.